En Transformers II «La Venganza de los Caidos» han pasado dos años desde que Sam Witwicky y los autobots salvaran a la raza humana de la invasion de los decepticons. ahora se prepara para el mayor desafio de su vida: salir a la universidad. Pese a su extremado heroismo, la batalla de Mission City se ha convertido en un aleyenda urbana conocida solamente por algunos teoricos de conspiracion. Sam sigue siendo un adolescente normal con las preocupaciones cotidianas y la emocion de hacerse adulto, separandose de sus padres y por primera vez comprometiendose a serle fiel a su novia Micaela y tambien tiene que intertar explicar su partida a u robot guardian «Bumblebee».
Marcharse de la casa es algo que los autobots entienden muy bien. con la destruccion de la «Allspark, Cybertron, el planeta donde vivian los transformers se ha vuelto inhabitable, y los autobots sobreviven como puedan en la tierra, trabajando conjuntamente con el ejercito como parte de un equipo super secreto llamado NEST. Atuando mano a mano con sus homologos humanos, el mayor Lennox y el sargento de la fuerza aerea Epps, el equipo NEST pretende atrapar a todo decepticon que pueda seguir escondido en la tierra. Por desgracia, aunque los autobots intentan llevar una nueva vida entre los humanos, descubren que n puede que no sean bienvenidos.
Un asesor de seguridad del gobierno, Theodore Galloway decidido de demostrar que todos los transformers de la tierra deben ser expulsados, se esfuerza x acabar con NEST, en creencia de que la mera presencia de los autobots puede poner en peligro a la raza humana. Optimus prime, ele jefe de los autobots, accede a abandonar nuestro planeta si los gobiernos del mundo asi lo desean…. pero le advierte a Galloway que tenga en cuenta lo que puede pasar si los autobots se van de la tierra. Mientras tanto, en la universidad, Sam se adacta a su prepotente y engreido compañero de habitacion, Leo y a una tentacion igualmente agresiva bajo la forma de una nueva compeñara, Alice. Sam hace lo que puede por acomodarse a la vida universitaria, hasta que es asaltado por visiones que chispean como rayos en su cerebro. Los Decepticons se enteran pronto de algo que Sam ignora: qu esolo el tiene la clave del resusltado de la lucha entre el mal y el poder suprenos del bien.
La vida normal tendra que esperar. Con la ayuda de los autobots, de los soldados de NEST, y de un antiguo adversario reconvertido en aliado, Sam y Micaela tendran que descubrir la historia secreta de los transformes en la tierra, y los sacrificios que habra que hacer para salvarla de una antiquisima que juro regresar para vengarse… un antiguo Decepticon llamado «EL CAIDO».